商标转让会有风险吗？

在知识产权保护日益受到重视的今天，商标作为企业品牌的核心标识，其价值愈发凸显。随着市场竞争的加剧，商标转让已成为企业获取或处置商标资源的重要手段。然而，商标转让并非简单的“一买一卖”，其中隐藏着诸多法律和商业风险。本文将从法律框架、操作流程、风险识别与防范等维度，系统剖析商标转让中的潜在风险，为企业提供决策参考。

一、商标转让的法律基础与核心原则

商标转让是指商标权人将其依法注册的商标专用权，通过法定程序转移给他人的行为。根据《中华人民共和国商标法》第四十二条，商标转让需遵循以下核心原则：

权属清晰原则：转让方必须是商标的合法注册人或经授权的代理人，且商标未被质押、冻结或涉及诉讼。

一并转让原则：若商标在相同或类似商品上注册了近似商标，需一并转让，以避免市场混淆。

合法使用原则：受让方需保证使用商标的商品质量，不得损害商标声誉。

核准生效原则：商标转让需经商标局核准并公告后生效，未经核准的转让不产生法律效力。

这些原则为商标转让设定了基本框架，但实践中仍存在诸多风险点需警惕。

二、商标转让中的五大核心风险

1. 权属瑕疵风险：商标“身份”存疑

商标权属瑕疵是转让中最常见的风险之一。例如，转让方可能并非商标的真正权利人，或商标已被宣告无效、撤销，甚至处于被异议程序中。若受让方未核查商标状态，可能面临“钱货两空”的困境。某企业曾花费巨资受让一枚商标，后因该商标被第三方提出无效宣告且最终被撤销，导致受让方无法获得合法权利，投资化为泡影。

防范建议：受让方需通过商标局官网或专业机构查询商标状态，确认商标注册证、续展记录、许可使用情况等关键信息，并要求转让方提供权属证明文件。

2. 合同漏洞风险：条款缺失引发纠纷

商标转让合同是双方权利义务的法律依据，但实践中因合同条款不严谨引发的纠纷屡见不鲜。例如，合同未明确转让费用支付方式、违约责任、争议解决机制等，可能导致双方对合同解释产生分歧。某案例中，转让方在合同中仅约定“转让费分期支付”，但未明确每期金额和支付时间，受让方拖延付款后，转让方以“根本违约”为由解除合同，双方陷入诉讼。

防范建议：合同应详细约定商标信息（如图样、注册号、核定商品）、转让价格、支付方式（如一次性支付或分期支付）、违约责任（如逾期付款的违约金比例）、知识产权担保条款（如转让方保证商标无权利瑕疵）等核心内容，并由专业律师审核。

3. 近似商标未一并转让风险：市场混淆隐患

根据《商标法》，若转让方在相同或类似商品上注册了近似商标，需一并转让，否则可能导致市场混淆，甚至被商标局驳回转让申请。例如，某企业拥有“A”商标和“A+”商标，若仅转让“A”商标而保留“A+”，受让方使用“A”商标时可能因与“A+”商标近似而被消费者误认，损害品牌声誉。

防范建议：受让方需核查转让方名下是否存在与转让商标近似的其他商标，并要求在合同中明确“一并转让”条款。若转让方拒绝，可重新评估交易价值或终止合作。

4. 程序瑕疵风险：未核准导致转让无效

商标转让需经商标局核准并公告后生效。若双方未按规定提交申请材料（如未提供商标转让协议、身份证明文件等），或申请材料存在瑕疵（如签字盖章不全、信息错误），可能导致转让申请被驳回或视为放弃。某企业因提交的商标转让协议未加盖公章，被商标局要求补正，但因逾期未补正，转让申请被视为放弃，双方需重新办理手续，延误了市场布局。

防范建议：双方需严格按照商标局要求准备申请材料，包括《转让申请/注册商标申请书》、双方身份证明、商标注册证复印件等，并委托专业代理机构协助办理，确保程序合规。

5. 许可使用与质押风险：隐性债务纠纷

商标转让前，若原权利人已将商标许可他人使用或质押融资，可能引发后续纠纷。例如，某企业受让商标后，发现原权利人已将商标许可给第三方使用至2030年，且未在转让合同中披露该信息，导致受让方无法独占使用商标，甚至需支付额外费用解除许可合同。

防范建议：受让方需在合同中要求转让方披露商标许可使用、质押、诉讼等全部信息，并约定“转让方保证商标无任何权利负担，否则承担违约责任”。必要时，可要求转让方提供商标使用许可备案记录、质押登记证明等文件。

三、商标转让风险防范的实战策略

1. 尽职调查：全面核查商标“前世今生”

尽职调查是防范风险的第一道防线。受让方需通过以下途径核查商标信息：

商标局官网：查询商标注册状态、续展记录、异议/撤销程序等；

中国商标网：检索是否存在近似商标或相同商标的注册信息；

企业信用信息公示系统：核查转让方是否为失信被执行人，避免与“老赖”交易；

专业机构：委托知识产权代理机构或律师事务所进行深度调查，包括商标使用情况、市场声誉等。

2. 合同设计：细化条款，明确权责

合同是风险分配的核心工具。除前述核心条款外，还可增加以下内容：

知识产权担保条款：转让方承诺商标无权利瑕疵，否则赔偿受让方全部损失；

过渡期安排：明确转让申请提交后至核准前的商标使用权限，避免“真空期”纠纷；

保密条款：禁止双方泄露商标转让相关的商业秘密，保护双方利益。

3. 程序合规：委托专业机构，确保“零瑕疵”

商标转让涉及法律、行政、商业等多重领域，专业性强。建议委托经验丰富的知识产权代理机构或律师事务所协助办理，确保申请材料完整、程序合规。例如，代理机构可协助核查商标状态、准备申请文件、跟进审查进度，并及时处理补正要求，提高转让成功率。

四、结语：理性评估，稳健操作

商标转让是企业优化品牌资产、拓展市场的重要手段，但风险与机遇并存。企业需以“理性评估、稳健操作”为原则，通过尽职调查、合同设计、程序合规等手段，构建全方位的风险防控体系。唯有如此，方能在商标转让的浪潮中，实现品牌价值的最大化，为企业的长远发展奠定坚实基础。