商标转让中的法律风险与防范策略

商标作为企业重要的无形资产，其转让行为涉及复杂的法律关系与商业利益。近年来，随着商标交易市场的活跃，因转让程序不规范、权属不清等问题引发的纠纷呈上升趋势。本文结合典型案例与实务操作，系统梳理商标转让中的核心法律风险，并提出针对性防范策略，为企业合规操作提供参考。

一、商标转让中的核心法律风险

（一）商标权属瑕疵风险

商标权属瑕疵是转让过程中最常见的风险点，主要表现为以下情形：

商标状态异常：商标可能处于被撤销、无效宣告或异议程序中。例如，在“葵花宝典”商标案中，法院认定该商标侵犯在先作品权益，最终宣告无效。若受让方未核查商标状态，可能因权利基础丧失导致交易无效。

共有商标转让未获全体同意：根据《商标法》规定，转让共有商标需经全体共有人同意。若部分共有人未签署同意文件，转让行为可能被商标局驳回。

质押或许可限制：商标若已设定质押或存在独占许可协议，未经质权人或被许可人同意，转让行为可能无效。例如，某企业受让商标后，因原权利人未披露商标已许可他人使用，导致后续陷入诉讼纠纷。

（二）近似商标未一并转让风险

《商标法》明确要求，转让注册商标时，转让人需将其在同一种或类似商品上注册的近似商标一并转让。若未履行此义务，可能导致：

合同目的无法实现：在“嘉畜宝”商标转让案中，转让人未披露近似商标注册信息，导致受让方无法完成转让，最终法院判决解除合同并赔偿损失。

后续侵权风险：若受让方单独使用未转让的近似商标，可能被原权利人主张侵权，甚至面临行政处罚。

（三）转让程序合规风险

转让程序瑕疵可能直接导致转让无效，具体表现为：

申请材料不规范：如未提交全体共有人同意证明、签字盖章不符合要求等。例如，某自然人转让商标时，未提供原始申请文件，被商标局以“主体资格不符”为由驳回。

未完成公告程序：根据《商标法》规定，转让需经商标局核准并公告。若受让方未关注公告期，可能因第三方异议导致转让中止。

（四）恶意注册与囤积风险

部分转让人通过恶意注册商标牟利，典型特征包括：

批量注册近似商标：如“优衣库”案中，转让人注册大量与知名品牌近似的商标，意图通过诉讼索取高额转让费。此类商标因违反《商标法》第四条，可能被宣告无效。

抢注他人未注册商标：转让人可能抢注他人已使用但未注册的商标，受让方若未核查使用历史，可能因商标被无效而丧失权利。

二、商标转让法律风险的防范策略

（一）事前尽职调查

权属核查：

通过商标局官网查询商标状态，确认无质押、冻结或法律程序。

要求转让人提供商标注册证原件及身份证明，核实共有商标情况。

近似商标筛查：

利用专业工具检索同一种或类似商品上的近似商标，要求转让人一并转让或出具不侵权承诺。

使用许可与质押核查：

调查商标是否存在独占许可或质押登记，必要时要求许可人或质权人出具同意转让文件。

（二）合同条款设计

明确转让范围：

详细列明转让商标信息（注册号、类别、核定商品），并约定“一并转让所有关联商标”条款。

支付与违约条款：

采用分期支付方式，将部分款项与转让核准挂钩。

约定高额违约金，覆盖因权属瑕疵导致的损失。

陈述与保证条款：

要求转让人承诺商标无权利瑕疵，若隐瞒信息需承担赔偿责任。

（三）程序合规操作

共同申请与补正：

转让人与受让人共同提交转让申请，确保材料齐全（如共有商标同意书、主体资格证明）。

关注商标局补正通知，及时响应以避免申请被驳回。

公告期监控：

在商标局公告期内，密切关注第三方异议，提前准备答辩材料。

（四）事后风险管控

规范使用商标：

转让后避免擅自改变商标图形或文字，防止因不规范使用导致权利丧失。

持续监测与维权：

定期检索商标近似情况，对恶意抢注行为及时提出异议或无效宣告。

建立档案管理制度：

完整保存转让合同、核准证明及沟通记录，为潜在纠纷提供证据支持。

三、特殊情形下的风险防范

（一）国际商标转让

属地化合规：

针对马德里国际注册商标，需完成国际局备案及各指定国转让手续。

欧盟商标需通过EUIPO系统提交转让申请，并符合《欧盟商标条例》规定。

跨境支付与税务：

约定货币结算方式，避免汇率风险。

关注各国转让税规定，提前规划税务成本。

（二）企业重组中的商标转让

内部决策程序：

有限公司需经股东会决议，国有资产需履行评估备案程序。

员工安置与保密：

若商标与特定员工关联，需签订保密协议及竞业限制条款。

四、结语

商标转让作为企业资产配置的重要手段，其法律风险贯穿交易全过程。通过事前尽职调查、合同精细化设计、程序合规操作及事后动态监控，可有效降低风险。企业应树立“预防优于治理”的理念，借助专业律师与代理机构，构建全流程风险防控体系，确保商标转让合法、高效、无争议。